在消费品行业，销售人员如同握着企业的 “命脉”—— 那些核心渠道与客户资源，直接关系着生意的兴衰，地位举足轻重。但恰恰是这份“重权”，在激烈的市场竞争和巨大的利益诱惑下，成了舞弊滋生的“温床”，销售环节的舞弊行为也渐渐浮出水面：有的暗中输送利益，有的虚报费用，有的甚至勾结外部截留企业利润…… 这些行为不仅让公司蒙受直接损失，更像一颗 “毒瘤”，慢慢侵蚀市场秩序，透支企业多年积累的信誉。
面对如此高风险、高危害的销售舞弊，企业该如何防范于未然？哪些环节是舞弊的“重灾区”？又有哪些有效的“防火墙”可以构筑？ 本文将以实际案例为切入点，深入分析消费品行业销售环节中常见的舞弊风险点，并探讨相应的内部合规控制与防范措施，以期为企业提供有益的参考与借鉴。
PART.01
案例引入
01案情简介[1]
被告人甲1995年至2019年8月在A公司工作，2010年1月至2019年8月担任公司批发部经理。
2012年6月至2019年7月期间，被告人甲利用其批发部经理一职的便利，在与B公司、C公司等5家公司发生订货业务之机，抬高批发价格并利用价格差将属于A公司的商品私自对外出售，所得钱款占为己有。经审计，2012年6月至2019年7月，甲以上述B公司、C公司等5家公司名义虚构订单并发货出库商品648件，A公司已出库但未收到货款，上述商品按公司进货价计算，价税合计人民币95万余元。
02舞弊手法
甲利用其批发经理的职务便利，使用隐瞒真实交易价格的手段，利用价格差以及虚增订单的方式侵吞A公司商品并转卖进行谋取不正当利益。
PART.02
消费品行业销售环节常见舞弊行为模式
消费品行业销售舞弊的常见形式多种多样，除上述案例中体现的“销售人员隐瞒真实交易价格，利用价格差侵吞本公司商品”舞弊行为模式外，还有其他的舞弊行为模式，需注意的是，销售舞弊行为形式多样，无法一一列举，本文选取几种典型的舞弊行为模式进行分析，具体如下：
1. 销售人员利用职务便利对外开设同工作单位名称相似的公司，以工作单位公司名义同客户签署合同后，调整销售合同中的收款银行账户，骗取客户将货款转到其注册的公司的银行账户。
2. 销售人员利用职务便利，私自制作假公章，用于伪造合同等文件，让客户付款至其个人指定账户。第一种情况，客户下单后，付款至指定账户，销售员制作发货单，让公司发货，然后利用权限删除发货单和销售单，导致货物已实际发出，但系统无法及时识别。第二种情况，客户下单后，并付款至伪账户后，利用权限删除公司系统内的销售单，另行让公司之外的工厂生产的假冒产品交付客户。
3. 销售人员利用经销商授权审批、产品定价审批、业务接洽、合同报价审批等职务便利，将其个人控制的企业授权为公司产品经销商或销售代理商。销售员在获取客户采购信息后或预先将公司产品以较低价格采用合同形式“销售”给上述企业，并要求原本已与公司谈妥价格的客户转而向上述企业采购产品，通过增设交易环节的形式，赚取差价。
4. 销售人员利用职务便利通过虚构客户、伪造订单、挂单或虚增销量等方式虚假销售，侵占公司财物。
5. 销售人员利用审核订单、下达订单的职务便利，冒用客户名义下单采购货物，侵占公司财物。
6. 销售人员同客户串通，利用其发起折扣审核及管理执行变更折扣等职务便利，通过伪造折扣审核凭证等方式侵占公司财物。
PART.03
消费品行业销售环节常见舞弊风险点
根据上述对消费品行业销售环节常见舞弊行为的分析，现将该环节的主要舞弊风险点归纳如下。
01客户与合同管理风险
02价格和折扣管理风险
03订单与发货管理风险
04经销商管理风险
PART.04
内控合规制度加强建议
01搭建反舞弊组织架构及基础制度
反舞弊合规制度建设并非零散的、单一的各个流程及制度，而是需要将整个反舞弊体系融会贯通，进入企业内部的管理与业务、财务、人事等各个流程。因此，需要在细化各个板块制度前搭建以反舞弊为导向的组织架构和基础制度。
02完善各细分板块管理制度及流程
在组织架构和基础制度建设完成的基础上，企业可以进一步推进人事、业务、财务等各业务板块的反舞弊制度与流程的建设与完善。但需注意的是，各项反舞弊制度和流程的制定与优化，应结合企业自身的实际情况进行针对性设计与调整。以下主要列举常见的细化板块，供参考与借鉴。
03建立内控与反舞弊专项调查机制
对企业而言，完善的反舞弊制度和流程是构建内部合规体系的重要基础。然而，针对影响较大或问题较为严重的反舞弊事项，仅依靠制度管理可能难以应对，需要启动专门的反舞弊调查机制。该机制应基于已建立的反舞弊合规体系，依托相关材料的收集与获取的授权，对涉及人员、交易相对方及相关问题展开深入调查。例如，通过关联关系调查、电子取证分析、人员访谈、书证梳理等、并在完成调查后，对该问题作出相应的处理及回应。通过制度建设与执行落地双管齐下，切实强化企业内部控制与反舞弊管理，从而更有效地推进反舞弊合规制度建设。
星瀚在企业内控与反舞弊服务中具有丰富的经验，连续六年举办企业内控与反舞弊峰会，总覆盖相关从业人员超3000人，在企业反舞弊与内控、合规领域，星瀚积极产出研究成果，分享经验。不仅立足于多年司法实践和对相关法律法规的实务适用，舞弊犯罪及其司法审判情况出版了《企业员工舞弊案件司法实务指引（刑法篇）》、《企业内控与反舞弊数据报告（2018-2022年度）》，作为理论实务参考；并发布了「CCAC 反舞弊与内控合规」小程序聚合舞弊案件调查经验、舞弊相关法律知识、企业内控与反舞弊制度体系搭建、行业咨询与生态资源。在企业内控与反舞弊领域，星瀚一直持续深耕，保持专业前沿，以为客户提供综合性的法律服务为目标，共铸企业合规框架，助力企业高质量发展。
作者：袁莉雅
