注册资本认缴制下，股东出资是否到位成了执行程序中的“必争之地”。当债权人拿着生效判决申请执行，却发现债务人公司无财产可供执行时，能否追究未足额出资股东的责任？股东若主张“已出资”，需提供哪些证据才能被法院认可？这份历经一审、二审的判决，清晰揭示了“出资证明”的完整证据要件，无论对债权人还是股东都极具参考价值。

裁判摘要

在公司注册资本认缴制下，法院审查股东是否实缴出资，应当结合公司财务账册记载情况、出资款项银行流转记录、公司进账凭证、公司资产负债表记录以及公司出资证明书等书面材料综合予以判断，有公示的企业年度报告的，还应结合年度报告中的记载情况综合审查。股东依据银行转账凭证主张已出资的，但该转账与认缴出资约定不符合的，不能将该转账认定为股东出资行为；股东依据财务账册主张现金出资的，但公司银行流水没有资金入账记录，同样不能认定股东已出资。

案情简介

01当事人

申请执行人（债权人）：无锡福斯特涂料有限公司（“福斯特公司”）

被申请执行人（股东）：王某、赵某

第三人（债务人）：无锡市富源广物资有限公司（“富源广公司”）

诉讼请求：追加王某、赵某为被执行人，在未出资范围内对富源广公司债务承担补充赔偿责任

02时间线

2014年：富源广公司成立，注册资本100万元，股东王某、赵某分别认缴80万元、20万元，认缴期限为2034年

2016年：富源广公司股东会决议解散并成立清算组，但未实际清算

2017年：福斯特公司起诉富源广公司支付货款，法院判决富源广公司向福斯特公司支付货款160万余元并赔偿逾期付款利息损失

2018年：福斯特公司申请执行，因富源广公司无财产可供执行，法院终结本次执行

2020年：福斯特公司申请追加王某、赵某为被执行人

03判决

追加王某、赵某为被执行人，在未出资范围内对富源广公司债务承担补充赔偿责任

04案例索引

江苏省无锡市中级人民法院(2021)苏02民终881号

法律分析

01股东出资要综合证据链判断，不能仅凭单一证据认定

股东出资的核心是“资金实际进入公司账户并用于经营”，需满足“形式证据 + 实质证据”双重要求。本案中，王某、赵某的举证存在明显缺陷：

证据一致性缺乏：一审中，王某、赵某提供了王某向富源广公司转账200万元的银行流水，主张已出资。但对于该流水，存在多处与认缴出资约定不相符的地方：

1) 该银行流水备注一栏载明“往来款”，而非投资款；

2) 且从转账金额来看，王某、赵某认缴出资总额为100万元；

3) 王某与富源广公司之间的资金往来不仅只有该笔。

因此，法院认为故仅从王某转账200万元的事实不足以证明该款的性质为出资。

证据关联性不足：二审中，二人改口以现金出资，且提供原始账册、记账凭证及收据。但二人未提交相应资金的银行入账记载及凭证，法院经调查富源广公司银行流水，亦未获得相应的证明材料，无法证明“资金实际到账”。

无公示信息印证：富源广公司工商登记、章程、企业年报均未显示“股东已实缴出资”，与二人的“已出资”主张相悖。

02两种情形下，债权人有权要求股东提前履行未到期出资

富源广公司出资期限为2034年，但法院认定“出资已到期”，依据如下：

公司解散触发到期：根据《公司法》规定，“公司解散时，股东未缴纳的出资应作为清算财产”，无论原出资期限是否届满，均视为到期。本案中富源广公司已决议解散，故出资义务提前到期。

无财产执行触发到期：公司无财产可供执行且被列入经营异常名录，已具备“破产原因但未申请破产”的情形。根据《九民纪要》相关规定，此时股东出资义务需提前到期，债权人可要求股东在未出资范围内担责。

03商事外观主义下名义股东负担出资责任

本案中，王某、赵某都声称其仅为挂名股东，不负担出资责任。但法院认为，名义股东不能对抗债权人在内的第三人。因为实际出资人与名义股东之间通过隐名投资协议约定“名实分离”，名义股东行使股权，实际出资人享有投资权益，但是此种约定属于双方之间内部约定，仅仅在双方之间内部发生法律效力。在对外场合，应当坚持商法之外观主义原则。因此，股东姓名或者名称在公司登记机关登记的，该登记可以对抗第三人。由于名义股东乃公司登记材料中的记名人，根据商法交易中的公示主义与外观主义原则，第三人凭借对登记内容的信赖，一般可以合理地相信登记的股东（即名义股东）就是真实的股权人，可以要求其在未出资范围内对债权人未获清偿之债权承担补充赔偿责任，名义股东与实际出资人之间的内部约定不能对抗第三人，名义股东不能以其非实际权利人为由拒绝承担赔偿责任。

实务总结

债权人维权：三步追加未出资股东

1. 查基础信息：通过工商登记、企业年报确认股东认缴金额、出资期限及实缴情况，若未显示实缴，初步判断存在出资瑕疵。

2. 确认追加依据：若公司无财产可供执行，及时取得“终结本次执行”的裁定书，确认股东未到期出资可加速到期。

3. 紧盯证据漏洞：如果股东提供的出资材料有漏洞或者矛盾，提出合理怀疑，由股东再举证或者作出合理解释。

股东出资警示：

1. 明确款项性质：股东以货币出资的，其向公司转账时应备注“投资款”而非“往来款”，避免后续对该款项性质发生争议。

2. 留存核心证据：出资时务必保留“银行转账凭证 + 公司出资证明书”，现金出资需补充“银行存款凭证（注明‘股东出资’）”，确保资金流向可追溯。

3. 及时更新公示：出资后要求公司在工商登记、企业年报中更新“实缴信息”，避免因公示信息与实际出资不符被债权人质疑。

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作者：徐沁芳、陈楚翘