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新《公司法》将于2024年7月1日正式生效实施，上海星瀚律师事务所特设“星瀚公司法实务指南”专栏，以帮助读者们更好地理解、应用新法规。
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连续创业者小红开了一家科技公司（以下简称“红科公司”）。公司发展势头甚好，有了上市规划。小红拟引进财务投资人小蓝，小蓝同意溢价增资成为小股东，不参与公司经营，出资额一笔付清。为了平衡这种信息不对称的地位，并给自己留一个“反悔”的机会，小蓝与红科公司、小红在投资协议中约定当合同签订后的初期出现某些根本违约情形时，小蓝有权单方解除投资协议并取回投资款。
2023年4月14日，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》（以下简称《改革意见》），对上市公司独立董事制度相关方面的改革进行了规定。同日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布了作为《改革意见》配套规则的《上市公司独立董事管理办法（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》），就上市公司独立董事制度的具体细化规则向社会征求意见。
小红与小蓝是一对“相爱相杀”的商业伙伴，两人开了一家红蓝有限责任公司（“红蓝公司”）。从公司名可见，红是大股东，蓝是小股东。在平行时空中，宿命一般，两人总会因种种因缘际会，逐渐“相看两厌”。
创业公司常常遇到这样的债务纠纷场景：发货之后收不到货款；提供了服务，但收不回服务费；厂商向经销商提供寄售货物用于销售，合作终止，经销商不承认还有库存货物；租客欠付租金；借出去的钱要不回来；借款担保人消失，不承担担保责任；公司对外付款多打了钱，对方不承认打多了，不肯退……此时，企业与法务部门需要做的工作便是债务追偿。
发生股东纠纷后，最终就三种解决方式：1. 重新合作，但往往“破镜难重圆”；2. 解散清算，公司最终被迫关掉，实质是两败俱伤的结果；3. 一方退出，这是最为常见的情况。股东纠纷的处理过程就是一轮又一轮的博弈，博弈就是Game，最典型的Game是打牌，所以，我们今天就来讲讲，应对股东纠纷的时候需要如何先“抓牌”、再“打牌”，并且在博弈的过程中换取和解。
经过了此前四次课程的分享，大家已经了解到：优秀创始人的“法力”修炼、创业公司的股权分配、投融资条款怎么谈、以及股权激励怎么做。今天的分享内容会很实务，分成二个部分——企业合同体系建设、内控反舞弊。
股权激励并不只是法律问题，如果我们今天只讨论股权激励的法律问题，那我们可以说说文本如何设计，但是股权激励更重要的是管理。现如今，股权激励已经是很多商学院的标配课程，相信几乎没有创业者不知晓股权激励。今天我将从律师、律所创始人的角度，结合实务经验，谈谈我眼中的股权激励，以期对各位有所帮助。
投融资条款的严苛看似是投资方的强势，但现实中的商业地位可能恰恰相反，融资方在取得资金后会有较大的自主使用权限，可能滥用资金、利益输送、或者出现投资目的无法实现的情形，投资方对此难以管控，因此才需要对融资方有着较多约束的条款来对现实进行调整。我们将从融资需求的判断、融资的要点、融资流程以及核心的融资条款四方面，展开详细分享。
